Entsprechenserklärung 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2017 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 05.05.2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12.06.2015) („Kodex 2015“) bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im Bundesanzeiger am 24.04.2017 sowie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 („Kodex 2017“) ab dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 24.04.2017 entsprochen wurde und künftig den Empfehlungen des Kodex 2017 entsprochen wird, allerdings mit den in dieser Erklärung genannten Ausnahmen (Bezug genommen wird nachstehend – soweit nicht jeweils gesondert anders angegeben – auf den Kodex in beiden vorstehend genannten Fassungen):

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Sätze 6 und 8 des Kodex

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Betragsmäßige Höchstgrenze, nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter

Die Vorstandsvergütung weist weder betragsmäßige Höchstgrenzen auf noch ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter ausgeschlossen. Für den Fall, dass die den Vorstandsmitgliedern gesetzten maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, stand es bisher und steht es auch künftig im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können. Eine betragsmäßige Höchstgrenze war bisher und ist auch künftig nicht vorgesehen, weil durch die Begrenzung der Bemessungsgrundlage und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen ist.

Nummer 4.2.3 Absatz 4 Sätze 1 und 3 sowie Absatz 5 des Kodex

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Abfindungs-Cap

Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten bisher keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und dies ist auch künftig nicht vorgesehen. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags und beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Ziele des Aufsichtsrats bzw. Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat im Sinne der vorgenannten Empfehlung des Kodex für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und hat hierbei – wie im Kodex 2017 nunmehr empfohlen – für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet. Die unter anderem dazu empfohlene Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte hierbei jedoch bisher nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offen halten möchte.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Dortmund, im März 2018

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat