Investor Relations

Entsprechenserklärung 2011

Entsprechenserklärung vom 23.12.2011
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Unterjährige Änderung der Entsprechenserklärung vom 08.04.2011
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Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex: Den Empfehlungen wird weitgehend entsprochen

Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG haben am 10. Februar 2011 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die NORDWEST Handel AG entspricht weitgehend den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 und hat diesen bzw. den Empfehlungen in der zuvor geltenden Fassung vom 18. Juni 2009 auch weitgehend seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 14. April 2010 entsprochen. Folgende Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 und 3 des Kodex
Die von der Gesellschaft für ihre Organmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für ein Mitglied des Vorstands und für alle Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor.

Gegenüber einem Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft noch aus einer vor dem 5. August 2009 geschlossenen vertraglichen Vereinbarung zur Gewährung einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt verpflichtet. Sie wird diese Verpflichtung in Übereinstimmung mit § 23 EGAktG während der Laufzeit dieses Vertrages weiter erfüllen. In den nach dem 4. August 2009 mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Dienstverträgen wurde ein § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechender Selbstbehalt vereinbart.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auch künftig kein Selbstbehalt vorgesehen. Ein Selbstbehalt ist nach Ansicht der Gesellschaft nicht erforderlich, um Verantwortungsbewusstsein und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung zu steigern.

2. Ziffer 4.2.3 Absätze 2 und 4 des Kodex
Zwei der bestehenden Vorstandsverträge enthalten hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile keine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 1 AktG. Dies liegt in einem Fall daran, dass der Vertrag vor dem 5. August 2009 geschlossen wurde. In dem anderen Fall liegt es an einer nur für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr erfolgten Vertragsverlängerung, die eine Umstellung der Bemessungsgrundlage des in seiner Gesamthöhe limitierten variablen Vergütungsanteils auf längere Zeiträume nicht rechtfertigte. Nach Ansicht des Aufsichtsrates ist dies in beiden Fällen nicht erforderlich, um eine pflichtgemäße, verantwortungsvolle und nachhaltige Arbeit der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten.

Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten keinen „Abfindungs-Cap“. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt die Position, dass im Interesse einer optimalen Vorstandsbesetzung die im gesetzlichen Rahmen bestehende Gestaltungsfreiheit beim Abschluss von Vorstandsverträgen nicht in einzelnen Details vorab beschränkt werden sollte.

3. Ziffer 4.2.4 des Kodex
Die Gesellschaft hat die Vergütung des Vorstands aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 nicht individualisiert offen gelegt. Im Hinblick auf die geänderten Vorschriften der §§ 286 Absatz 5 und 314 Absatz 2 HGB ist von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2010 unter Aufhebung des Beschlusses vom 22. Mai 2007 ein neuer Beschluss über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung gefasst worden. Die Vorstandsvergütung wird demnach auch in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014 nicht individualisiert offen gelegt werden.

4. Ziffer 5.3.2 des Kodex
Die Gesellschaft hat sich entschieden, anstelle der Einrichtung eines Prüfungsausschusses, die Überwachungstätigkeit dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit vorzubehalten, da sie eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist. Außerdem ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die Einrichtung eines Prüfungsausschusses mit mindestens 3 Mitgliedern den ohnehin nur aus 6 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat bei seiner Arbeit kaum entlasten würde.

5. Ziffer 5.3.3 des Kodex
Die Gesellschaft hat aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats von der Einrichtung eines eigenen Nominierungsausschusses abgesehen. Die Aufgaben des im Kodex vorgesehenen Nominierungsausschusses sind dem Präsidialausschuss übertragen, der sich wie der Aufsichtsrat insgesamt nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

6. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex
Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verabschiedeten Ziele sehen keine Altersgrenze und auch keine konkreten Festlegungen zur Vielfalt (Diversity) vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass das Alter ein nicht geeignetes Kriterium für die Auswahl qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten darstellt. Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung auch auf die Vielfalt (Diversity) und steht den diesbezüglich vom Kodex verfolgten Zielen einschließlich dem einer angemessenen Beteiligung von Frauen aufgeschlossen gegenüber. Konkrete Festlegungen im Sinne von Quotenregelungen sind aus Sicht des Aufsichtsrats insoweit jedoch problematisch; eine zweckmäßige und hinreichend flexible Gremienbesetzung wird dadurch erschwert.

7. Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex
Die Gesellschaft hält eine feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet als eine erfolgsabhängige Vergütung, um der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden.

8. Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass aufgrund der kontinuierlichen Unterrichtung des Aufsichtsrats über alle wichtigen Ereignisse sowie der konstanten Entwicklung des Geschäfts und der Gesellschaft eine Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung nicht zwingend erforderlich ist, um die Kontroll- und Steuerungsfunktion des Aufsichtsrats wahrzunehmen.

9. Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex
Die gesetzlichen Regelungen werden eingehalten. Die Gesellschaft beabsichtigt eine weitere Annäherung an die im Kodex genannten Fristen, um der Empfehlung möglichst bald entsprechen zu können.

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