Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 02.02.2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 28.04.2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27.06.2022) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlungen A.1 und A.3

Systematische Identifikation und Bewertung der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit durch den Vorstand, Berücksichtigung auch ökologischer und sozialer Ziele (neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen) in der Unternehmensstrategie, Unterneh­mensplanung mit einem Umfassen entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele, Abdeckung auch nachhaltigkeitsbezogener Ziele im internen Kontrollsystem und im Risiko­managementsystem unter Einbeziehung der Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbei­tung nachhaltigkeitsbezogener Daten

Von den Empfehlungen A.1 und A.3 wurde und wird abgewichen, obwohl im Unternehmen und in dessen Gremien die Thematik Nachhaltigkeit in vielen einzelnen Maßnahmen und Projekten selbstverständlich durchaus schon gelebt wird. Im Unternehmen wird darauf hingearbeitet, dass die Erarbeitung einer durchgängigen Nachhaltigkeitsstrategie in der kommenden Berichtsperiode erfolgen wird, um daraus ableitend Ziele und Messsysteme zu formulieren. Die jetzt schon erarbei­teten Grundlagen, die inhaltlich im Internen Kontrollsystem und im Risikomanagementsystem ihre Berücksichtigung finden, dienen hierbei der künftigen Umsetzung eines ganzheitlichen Nachhaltig­keitssystems, welches zeitlich dem Inkrafttreten einschlägiger gesetzlicher Regelungen entspre­chen wird.

Empfehlung C.4

Höchstmandatszahl für Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Empfehlung C.4 soll ein Aufsichtsratsmitglied insgesamt höchstens fünf Aufsichtsratsman­date bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrneh­men, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. In der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden Martin Helmut Bertinchamp könnte dabei mit Blick auf den im Kodex nicht näher bestimmten Begriff der „vergleichbaren Funktionen“ dieser Zielwert überschritten worden sein bzw. auch weiterhin werden. Herr Bertinchamp nahm und nimmt jedenfalls – unter Wahrung der gesetzlichen Anforde­rungen in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 AktG – bei verschiedenen konzernexternen, jedoch nur nicht-börsennotierten Gesellschaften, die teils gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben oder auch nur fakultativ einen Aufsichtsrat bzw. Beirat errichteten, Mandate im Aufsichtsrat bzw. Beirat wahr und wurde bzw. ist hierbei auch in einigen Fällen zum Vorsitzenden des betreffenden Gremiums gewählt (zur Offenlegung wird im Einzelnen auf die Internetseite der Gesellschaft verwiesen). Die vor diesem Hintergrund hiermit vorsorglich erklärte Abweichung hat ihre Gründe darin, dass Herr Bertinchamp im Wesentlichen professionell als „Berufs-Aufsichtsrat“ tätig ist und dass zugleich im Interesse der Gesellschaft nicht auf seine Kompetenz in deren Aufsichtsrat verzichtet werden soll. Entscheidend erscheint demgegenüber, dass er für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bisher den anstehenden Zeitaufwand stets aufgebracht und erklärt hat, den zu erwartenden Zeitaufwand insoweit auch weiterhin aufbringen zu können.

Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Von der Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1, es solle mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein, wurde und wird im Hinblick auf die zwei Aufsichtsratsmitglieder Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf vorsorglich eine Abweichung unter Anwendung der weiteren Empfehlungen C.7 Abs. 2 erklärt. Danach soll die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung als gegen die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand sprechende Indizien berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied „aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesell­schaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater)“ (so der zweite Spiegelstrich) bzw. „dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört“ (so der vierte Spiegelstrich). Von der Empfehlung C.7 Abs. 2, zweiter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich der Vorgenannten abgewichen, soweit sie jeweils geschäftsführende Gesellschafter von solchen (konzernfremden) Unternehmen sind, seitens derer eine für diese wesentliche geschäftliche Beziehung als Kunde (Fachhandelspartner) mit unserer Gesellschaft bzw. von ihr abhängigen Unternehmen unterhalten wurde und wird. Von der Empfeh­lung C.7 Abs. 2, vierter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich Herrn Stumpf abgewichen, denn er gehört (seit Mai 2003) dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre an. Der Aufsichtsrat war und ist dazu der Auffassung, dass im Hinblick auf seine Zusammensetzung mit vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern (nach dem Drittelbeteiligungsgesetz), in Ansehung des über die Jahre hinweg erfolgreich aufgestellten Geschäftsmodells der Gesellschaft (namentlich das als Produkti­onsverbindungshandelsunternehmen mit sogenannten Fachhandelspartnern) und auch im Hinblick auf ihre Eigentümerstruktur eine Besetzung mit zwei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängigen Anteilseignervertretern durchaus genügend ist. Es besteht zudem kein Grund, an der Objektivität und Professionalität der Vorgenannten zu zweifeln, und auch kein Grund, maßgebende Interessenkonflikte bei ihnen zu bejahen. Im Gegenteil werden ihre Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen vielmehr hoch geschätzt und sind sehr wertvoll für den Erfolg der Gesellschaft.

Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Ingo Hermann Müller, der auch Geschäfts­führer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, ist. Damit wurde und wird von den Empfehlungen abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungs­ausschusses unabhängig von dem sogenannten kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.10. Satz 2) bzw. überhaupt unabhängig (Empfehlung D.3 Satz 5) sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 in Verbindung mit § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG als auch im Kodex bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden (s. nur Empfehlung D.3 Sätze 1 bis 3), die in der Person von Herrn Dr. Müller aufgrund seines Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Klargestellt wird, dass der Empfehlung C.10 Satz 1, wonach der Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll, und der Empfehlung D.3 Satz 5, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, gefolgt wurde und wird. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex vermehrt verengten Spielräume gibt der Aufsichtsrat – bisher und auch künftig – diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug.

Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – Festlegung nichtfinanzieller Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

In den von der Hauptversammlung am 17.05.2023 und zuvor am 20.05.2021 mit einer jeweiligen Mehrheit von rund 99,86 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vorstandsvergütungssystemen wurde als jeweiliges Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt, wonach die variablen Vergütungsbestandteile jeweils Konzern-EBT-basiert berechnet werden. Damit wurde und wird von der Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich abgewichen, wonach im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auch nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt werden sollen. Insbesondere im Hinblick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft werden nicht­finanzielle Leistungskriterien zur Bemessung der variablen Vergütungsbemessung jedoch als ungeeignet betrachtet; zudem sind solche Vorgehensweisen erfahrungsgemäß auch nur schwierig bis gar nicht nachvollziehbar bzw. durchsetzbar.

Empfehlung G.3

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Heranziehung und Veröffentlichung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstands-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wurden und werden auch künftig keine speziell für unsere Gesellschaft angefertigten Studien über eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen beauftragt, zumal hierbei Kosten und Nutzen für unsere Gesellschaft nicht als verhältnismäßig stehend erachtet werden. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen und bezieht das bekannte Niveau der Vergütungen für Arbeitnehmer und deren Änderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein; er gedenkt, so auch künftig vorzugehen.

Empfehlung G.6

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Übersteigen des Anteils der langfristigen gegenüber der kurz­fristigen variablen Vergütung

Nach dem Modell der bestehenden Vorstandsverträge übersteigt die maximal mögliche langfristige variable Vergütung des Vorstands im Jahr ihrer Auszahlung die maximal mögliche kurzfristige variable Vergütung. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung G.6 mithin entsprochen.

Es ist hingegen weder in dem von der Hauptversammlung am 17.05.2023 bzw. 20.05.2021 jeweils gebilligten Vergütungssystem noch in den Vorstandsverträgen vorgesehen, dass der Anteil der kurzfristigen gegenüber der langfristigen variablen Vergütung stets kleiner sein müsste. Dies ist im Gegenteil insbesondere dann nicht der Fall, wenn in einem Jahr keine langfristige variable Vergü­tung ausbezahlt wird oder falls im Jahr der Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütung deren Anteil an der variablen Vergütung insgesamt geringer ausfallen sollte als derjenige der für das betreffende Jahr anfallenden kurzfristigen variablen Vergütung. Denn ein zwingendes Über­wiegen der langfristigen variablen Vergütung gegenüber der Kurzfristkomponente hat unseres Erachtens keinen entscheidenden verhaltenssteuernden Einfluss auf die Vorstandsmitglieder.

Empfehlung G.7 Satz 1

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Festlegung von (neben operativen) vor allem an strate­gischen Zielsetzungen orientierten Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied

Als Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile wurde in den Vorstandsverträgen bisher nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt. Was unter strategischen Zielen im Gegensatz zu operativen Zielen verstanden wird, wird vom Kodex nicht definiert und erscheint auch sonst unklar, aus unserer Sicht ist eine hinreichende Abgrenzung auch gar nicht möglich. Vor diesem Hintergrund wurde und wird auch künftig von dieser neuen Empfehlung G.7 Satz 1 abge­wichen, zumal der Aufsichtsrat sich bei der Festlegung von Zielen nicht einschränken lassen und unnötige Abgrenzungsdiskussionen vermeiden möchte.

Empfehlung G.8

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen entscheidet der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Konzern-EBT-basierten Bemessungsgrundlage für die beiden variablen Vergütungsbestandteile nach den bestehenden Vorstandsverträgen bisher nach billigem Ermessen, was auch künftig beibehalten werden soll. Außerdem stand es bisher für den Fall, dass die Zielerreichungsgrößen überschritten werden, im Ermessen des Aufsichtsrats, die variable Vergütung freiwillig zu erhöhen, was künftig ebenfalls beibehalten werden soll. Beides wurde und wird als sinnvoll erachtet, um außergewöhnliche Ereignisse bzw. Ergebnisbeiträge der Vorstands­mitglieder im Rahmen ihrer Vergütungen angemessen berücksichtigen zu können, was im Übrigen von der Empfehlung G.11 Satz 1 empfohlen wird.

Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Variable Vergütung überwiegend in Aktien oder als aktien­basierte Vergütung, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können soll

Von der Empfehlung G.10 wurde bisher und wird auch künftig abgewichen. Aufsichtsrat und Vorstand halten den Aktienkurs bei unserer Gesellschaft nicht für einen maßgeblich geeigneten Parameter zur Bemessung der Vorstandsvergütung. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ihre langfristigen variablen Gewährungsbeträge für einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt, der als sachgerecht und durchaus auch üblich erachtet wird.

Empfehlung G.17

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Aus­schüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Vorstand und Auf­sichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Dortmund, 01.02.2024

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