Investor Relations

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung vom 30.01.2020
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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2019 und der Aktualisierung dieser Entsprechenserklärung vom 12.11.2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 07.02.2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24.04.2017 mit Berichtigung am 19.05.2017) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2 des Kodex

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Variable Vergütungsbestandteile

Die monetäre Vergütung für das vom 23.10.2018 bis zum 31.07.2019 gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Stellvertreter eines zunächst erkrankten und dann fehlenden Vorstandsmitglieds bestellte Aufsichtsratsmitglied Herrn Martin Helmut Bertinchamp hat ausnahmsweise keine variablen Bestandteile umfasst. Denn im Hinblick auf die lediglich interimsweise erfolgte Besetzung dieser Funktion erschienen lang- und aber selbst auch nur kurzfristige Erfolgs- bzw. Vergleichsparameter als Bezugsgrößen für Vergütungsbestandteile weder sinnvoll noch üblich.

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile waren bisher nicht vorgesehen, weil durch die Begrenzung der Bemessungsgrundlage und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen wurde. Auf der Grundlage des am 01.01.2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) und der gegenwärtig erwarteten Neufassung des Kodex wird der Aufsichtsrat im Übrigen künftig über etwaige Modifikationen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheiden, das erstmals der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorzulegen sein wird.

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8 des Kodex

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter

Für den Fall, dass die den Vorstandsmitgliedern gesetzten maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, steht es nach den bestehenden Vorstandsverträgen im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen. Eine Änderung hierzu ist gegenwärtig nicht vorgesehen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können.

Nummer 5.3.2 Absatz 3 Satz 2 des Kodex

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist seit seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat aufgrund des Beschlusses des Amtsgerichts Dortmund vom 20.11.2019 Herr Dr. Ingo Hermann Müller. Herr Dr. Müller ist auch Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH. Damit wurde und wird künftig von der Empfehlung abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 AktG als auch im Kodex bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden, die in der Person von Herrn Dr. Müller gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Der Empfehlung in Nummer 5.3.2 Abs. 3 Satz 3 des Kodex, wonach der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss haben soll, soll weiterhin gefolgt werden. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex verengten Spielräume hat der Aufsichtsrat diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug gegeben.

Nummer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex

Ziele des Aufsichtsrats bzw. Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat im Sinne der vorgenannten Empfehlung für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet. Die unter anderem dazu empfohlene Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte hierbei jedoch nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offen halten möchte.

Nummer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2 des Kodex

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Dortmund, 30.01.2020

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat

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