Investor Relations

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung vom 28.01.2021
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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30.01.2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 07.02.2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24.04.2017 mit Berichtigung am 19.05.2017) („Kodex 2017“) bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im Bundesanzeiger am 20.03.2020 sowie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 („Kodex 2020“) ab dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20.03.2020 entsprochen wurde und künftig den Empfehlungen des Kodex 2020 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Abweichungen vom Kodex 2017

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex 2017

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile waren nicht vorgesehen, weil durch die Begrenzung der Bemessungsgrundlage und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen wurde.

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8 des Kodex 2017

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter

Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen entscheidet der Aufsichtsrat nach den bestehenden Vorstandsverträgen bisher bei der Berechnung der Konzern-EBT-basierten Bemessungsgrundlage für die beiden variablen Vergütungsbestandteile bisher nach billigem Ermessen. Außerdem stand es für den Fall, dass die Zielerreichungsgrößen überschritten werden, im Ermessen des Aufsichtsrats, die variable Vergütung freiwillig zu erhöhen. Beides wurde als sinnvoll erachtet, um außergewöhnliche Ereignisse bzw. Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütungen angemessen und flexibel berücksichtigen zu können, was im Übrigen von der Empfehlung G.11 Satz 1 des Kodex 2020 empfohlen wird.

Nummer 5.3.2 Absatz 3 Satz 2 des Kodex 2017

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Ingo Hermann Müller, der auch Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, ist. Damit wurde von der Empfehlung abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 AktG als auch im Kodex 2017 bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden, die in der Person von Herrn Dr. Müller gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Klargestellt wird, dass der Empfehlung in Nummer 5.3.2 Abs. 3 Satz 3 des Kodex 2017, wonach der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss haben soll, gefolgt wurde. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex verengten Spielräume hat der Aufsichtsrat diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug gegeben.

Nummer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex 2017

Ziele des Aufsichtsrats bzw. Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat im Sinne der vorgenannten Empfehlung für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet. Die unter anderem dazu empfohlene Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte hierbei jedoch nicht, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seiner Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offen halten wollte.

Nummer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2 des Kodex 2017

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Abweichungen vom Kodex 2020

Empfehlung C.4 des Kodex 2020

Höchstmandatszahl für Aufsichtsratsmitglieder

Nach der neuen Empfehlung C.4 des Kodex 2020 soll ein Aufsichtsratsmitglied insgesamt höchstens fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. In der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden Martin Helmut Bertinchamp könnte dabei mit Blick auf den im Kodex nicht näher bestimmten Begriff der „vergleichbaren Funktionen“ dieser Zielwert überschritten worden sein bzw. auch weiterhin werden. Herr Bertinchamp nahm und nimmt jedenfalls – unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 AktG – bei verschiedenen konzernexternen, jedoch nur nicht-börsennotierten Gesellschaften, die teils gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben oder auch nur fakultativ einen Aufsichtsrat bzw. Beirat errichteten, Mandate im Aufsichtsrat bzw. Beirat wahr und wurde bzw. ist hierbei auch in einigen Fällen zum Vorsitzenden des betreffenden Gremiums gewählt (zur Offenlegung wird im Einzelnen auf die Internetseite der Gesellschaft verwiesen). Die vor diesem Hintergrund hiermit vorsorglich erklärte Abweichung hat ihre Gründe darin, dass Herr Bertinchamp im Wesentlichen professionell als „Berufs-Aufsichtsrat“ tätig ist und dass zugleich im Interesse der Gesellschaft nicht auf seine Kompetenz in deren Aufsichtsrat verzichtet werden soll. Entscheidend erscheint demgegenüber, dass er für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bisher den anstehenden Zeitaufwand stets aufgebracht und erklärt hat, den zu erwartenden Zeitaufwand insoweit auch weiterhin aufbringen zu können.

Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1 des Kodex 2020

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Von der neuen Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1 des Kodex 2020, es solle mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein, wird für Vergangenheit und auch Zukunft im Hinblick auf die zwei Aufsichtsratsmitglieder Eberhard Frick und Hans Stumpf vorsorglich eine Abweichung unter Anwendung der weiteren Empfehlungen C.7 Abs. 2, zweiter und vierter Spiegelstrich des Kodex 2020 erklärt. Danach soll die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung als gegen die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand sprechende Indizien berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied „aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater)“ (so der zweite Spiegelstrich) bzw. „dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört“ (so der vierte Spiegelstrich). Die Vorgenannten sind demgegenüber jeweils geschäftsführender Gesellschafter von solchen (konzernfremden) Unternehmen, seitens derer eine für diese wesentliche geschäftliche Beziehung als Kunde (Fachhandelspartner) mit unserer Gesellschaft bzw. von ihr abhängigen Unternehmen unterhalten wurde und wird. Zudem gehören beide (Herr Frick seit Mai 2000, Herr Stumpf seit Mai 2003) dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre an. Der Aufsichtsrat war und ist dazu der Auffassung, dass im Hinblick auf seine Zusammensetzung mit vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern (nach dem Drittelbeteiligungsgesetz), in Ansehung des über die Jahre hinweg erfolgreich aufgestellten Geschäftsmodells der Gesellschaft (namentlich das als Produktionsverbindungshandelsunternehmen mit sogenannten Fachhandelspartnern) und auch im Hinblick auf ihre Eigentümerstruktur eine Besetzung mit zwei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängigen Anteilseignervertretern durchaus genügend ist. Es besteht zudem kein Grund, an der Objektivität und Professionalität der Vorgenannten zu zweifeln, und auch kein Grund, maßgebende Interessenkonflikte bei ihnen zu bejahen. Im Gegenteil werden ihre Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen vielmehr hoch geschätzt und sind sehr wertvoll für den Erfolg der Gesellschaft.

Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 des Kodex 2020

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Ingo Hermann Müller, der auch Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, ist. Damit wurde und wird von den Empfehlungen abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von dem sogenannten kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.10. Satz 2 des Kodex 2020) bzw. überhaupt unabhängig (Empfehlung D.4 Satz 1 des Kodex 2020) sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 AktG als auch im Kodex 2020 bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden (s. nur Empfehlung D.4 Satz 1 des Kodex 2020), die in der Person von Herrn Dr. Müller gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Klargestellt wird, dass der Empfehlung C.10 Satz 1 des Kodex 2020, wonach der Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll, und der Empfehlung D.4 Satz 2 des Kodex 2020, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, gefolgt wurde und wird. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex vermehrt verengten Spielräume gibt der Aufsichtsrat – bisher und auch künftig – diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug.

Empfehlung D.1, 2. Halbsatz des Kodex 2020

Geschäftsordnung des Aufsichtsrates – Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese neue Empfehlung wurde Anfang Dezember 2020 im Zuge der Vorbereitung dieser Entsprechenserklärung umgesetzt. Da der Empfehlung aus Prioritätsgründen nicht bereits unmittelbar mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung des Kodex 2020 gefolgt wurde, wird für die Vergangenheit vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Festlegung nichtfinanzieller Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem

Vorweggeschickt sei, dass die Empfehlung G.1 des Kodex 2020 betreffend die Ausgestaltung des Vergütungssystems neu ist und die Gesellschaft erst künftig betrifft, nämlich im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems, das der Aufsichtsrat nach der Übergangsvorschrift aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) in § 26j Abs. 1 EGAktG erstmals der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a Abs. 1 bis 3 AktG zur Billigung vorzulegen und im Vorfeld dazu selbst noch nach § 87a AktG zu beschließen hat, ferner, dass in den einzelnen Vorstandsverträgen bisher als Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt ist, wonach die variablen Vergütungsbestandteile jeweils Konzern-EBT-basiert berechnet werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt dabei nicht, die neue Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich des Kodex 2020 im Rahmen des von ihm gegenwärtig noch zu erstellenden Vergütungssystems anzuwenden, weil er, insbesondere im Hinblick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft, ein Vorsehen von nicht finanziellen Leistungskriterien zur Bemessung der variablen Vergütungsbemessung für ungeeignet hält und solche Vorgehensweisen erfahrungsgemäß auch nur schwierig bis gar nicht nachvollziehbar bzw. durchsetzbar sind.

Empfehlung G.3 des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Heranziehung und Veröffentlichung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstands-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wurden und werden auch künftig keine speziell für unsere Gesellschaft angefertigten Studien über eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen beauftragt, zumal hierbei Kosten und Nutzen für unsere Gesellschaft nicht als verhältnismäßig stehend erachtet werden. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen und bezieht das bekannte Niveau der Vergütungen für Arbeitnehmer und deren Änderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein; er gedenkt, so auch künftig vorzugehen.

Empfehlung G.6 des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Übersteigen des Anteils der langfristigen gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung

Die langfristige variable Vergütung des Vorstands übersteigt die kurzfristige variable Vergütung nach dem Modell der bestehenden Vorstandsverträge nicht. Denn der Aufsichtsrat ging bisher nicht davon aus, dass ein Überwiegen der langfristigen variablen Vergütung gegenüber der Kurzfristkomponente einen entscheidenden verhaltenssteuernden Einfluss auf die Vorstandsmitglieder haben würde. Weil noch nicht genau absehbar ist, wie die Vorstandsverträge in dieser Frage künftig aufgestellt werden und der Aufsichtsrat sich hierzu seine Entscheidungsspielräume in alle Richtungen flexibel offenhalten will, wird vorsorglich auch für die Zukunft eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Festlegung von (neben operativen) vor allem an strategischen Zielsetzungen orientierten Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied

Als Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile wurde in den Vorstandsverträgen bisher nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt. Was unter strategischen Zielen im Gegensatz zu operativen Zielen verstanden wird, wird von Kodex nicht definiert und erscheint auch sonst unklar, aus unserer Sicht ist eine hinreichende Abgrenzung auch gar nicht möglich. Vor diesem Hintergrund wurde und wird auch künftig von dieser neuen Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex 2020 abgewichen, zumal der Aufsichtsrat sich bei der Festlegung von Zielen nicht einschränken lassen und unnötige Abgrenzungsdiskussionen vermeiden möchte.

Empfehlung G.8 des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen entscheidet der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Konzern-EBT-basierten Bemessungsgrundlage für die beiden variablen Vergütungsbestandteile nach den bestehenden Vorstandsverträgen bisher nach billigem Ermessen, was auch künftig beibehalten werden soll. Außerdem stand es bisher für den Fall, dass die Zielerreichungsgrößen überschritten werden, im Ermessen des Aufsichtsrats, die variable Vergütung freiwillig zu erhöhen, was künftig ebenfalls beibehalten werden soll. Beides wurde und wird als sinnvoll erachtet, um außergewöhnliche Ereignisse bzw. Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütungen angemessen berücksichtigen zu können, was im Übrigen von der Empfehlung G.11 Satz 1 des Kodex 2020 empfohlen wird.

Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2 des Kodex 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Variable Vergütung überwiegend in Aktien oder als aktien-basierte Vergütung, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können soll

Von der neuen Empfehlung G.10 des Kodex 2020 wurde bisher und wird auch künftig abgewichen. Aufsichtsrat und Vorstand halten den Aktienkurs bei unserer Gesellschaft nicht für einen maßgeblich geeigneten Parameter zur Bemessung der Vorstandsvergütung. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ihre langfristigen variablen Gewährungsbeträge für einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt, der als sachgerecht und durchaus auch üblich erachtet wird.

Empfehlung G.17 des Kodex 2020

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Dortmund, 28.01.2021

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat

Aktienkurs (Frankfurt)